Pouvez-vous nous présenter brièvement les raisons de l'offre de rachat par Sangamo Therapeutics ?

Depuis quelques années, la médecine connait une véritable révolution portée par les technologies de modification du génome. Il nous est rapidement apparu que ces technologies seraient incontournables pour l'avenir de la plateforme CAR-Treg de TxCell.

Comme nos actionnaires le savent, le développement de thérapies cellulaires est particulièrement long et coûteux et nécessite par conséquent une solide assise financière et une forte capacité de refinancement. Faire avancer nos produits à base de cellules CAR-Treg jusqu'au stade clinique, puis vers la commercialisation, supposait des compétences et des moyens financiers qu'il nous était devenu impossible d'obtenir à un coût raisonnable en restant indépendants. En effet, si TxCell s'était refinancée sur le marché, cela aurait eu un impact négatif sur le cours et aurait fortement dilué les actionnaires. Nous avons donc cherché un partenaire stratégique ayant la capacité de soutenir nos ambitions. Parmi les différentes options qui se sont présentées, l'américain Sangamo s'est rapidement démarqué avec sa plateforme à base de nucléases à doigts de zinc qui est, à mes yeux, la technologie d'édition du génome la plus avancée et la plus flexible.

Sangamo, de son côté, s'était fixé l'objectif en début d'année de devenir un expert en édition de cellules Tregs pour traiter les maladies auto-immunes. La rencontre entre Sangamo et TxCell était donc une évidence, et nous sommes tous convaincus que Sangamo est le partenaire idéal pour TxCell.

Pourquoi les actionnaires devraient-ils apporter leurs titres ?

L'offre de Sangamo Therapeutics a reçu le soutien unanime des membres (présents ou représentés) du conseil d'administration de TxCell, qui recommandent aux actionnaires d'apporter leurs titres. Le prix proposé de 2,58 euros par action offre notamment une prime de 177% par rapport au cours de clôture au dernier jour de négociation préalable à l'annonce du projet d'acquisition.

Par ailleurs, un expert indépendant a conclu au caractère équitable des conditions financières de l'offre publique, y compris dans le cadre d'une procédure de retrait obligatoire si les conditions le permettent.

Enfin, à ma connaissance, il n'y a pas d'alternative à cette offre. Il me semble donc que les actionnaires de TxCell n'ont donc aucun intérêt à garder leurs titres.

Que se passe-t-il si les actionnaires n'apportent pas leurs titres d'ici le 23 novembre 2018 inclus ?

Pour les actionnaires qui ne souhaitent pas apporter leurs titres, il y a deux cas de figure. Tout d'abord, si Sangamo détient au moins 95% du capital et des droits de vote de TxCell à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, Sangamo prévoit alors de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire. Les actions restantes seront alors transférées à Sangamo en contrepartie d'une indemnisation égale au prix de l'offre, soit 2,58 euros par action. À l'issue du retrait obligatoire, Sangamo retirera TxCell de la cote.

Autre cas de figure, si Sangamo détient moins de 95% du capital et des droits de vote de TxCell à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, les actions non apportées à l'offre resteront cotées et les actionnaires minoritaires seront libre d'acheter ou de vendre des actions sur le marché, en fonction de sa liquidité. Il convient de noter que Sangamo se réserve la possibilité de demander à Euronext Paris la radiation des titres TxCell sous certaines conditions, incluant notamment la détention par Sangamo d'au moins 90% du capital et des droits de vote, et des volumes d'échanges faibles sur une période de 12 mois précédant la demande de radiation. Les conditions complètes sont détaillées dans la Note d'information disponible sur le site dédié à l'opération (https://opa.txcell.com, rubrique Documentation).

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