• Approbation de l'ensemble des résolutions relatives aux modifications des modalités des ORNANEs ;
• Réception de demandes de rachat partiel portant sur 22,65% des ORNANEs en circulation pour un prix total de 18,6 M€.

Le Groupe FIGEAC AÉRO (code mnémonique : FGA) (la « Société »), partenaire de référence des grands industriels de l'aéronautique, annonce ce jour que l'ensemble des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du plan de restructuration financière a été approuvé à une très large majorité, dans le cadre de l'assemblée générale des porteurs d'obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « ORNANEs ») qui s'est tenue ce jour.

Par ailleurs, conformément aux termes de l'accord sur l'aménagement de sa structure financière annoncé le 5 avril 2022 et au communiqué de presse du 15 avril 2022, la période de rachat partiel des ORNANEs a été clôturée ce jour.

À l'occasion de l'assemblée générale des porteurs d'ORNANEs, Jean-Claude Maillard, Président-Directeur général de FIGEAC AÉRO, déclare : « L'approbation des porteurs d'ORNANEs et l'intérêt suscité par le rachat partiel représentent des étapes essentielles dans la mise en œuvre de notre plan de restructuration financière. Nous remercions les porteurs d'ORNANEs pour nous avoir renouvelé leur confiance et pour les efforts significatifs qu'ils ont consentis pour soutenir l'avenir du Groupe, qui nous permettront de sortir renforcés de cette période et ainsi tirer parti de la reprise d'activité du secteur aéronautique. »

Résultats des votes de l'assemblée générale des porteurs d'ORNANEs

L'assemblée générale des porteurs d'ORNANEs réunie ce jour a approuvé l'ensemble des résolutions portant sur les modifications des modalités des ORNANEs, portant notamment sur une prorogation de l'échéance des ORNANEs à octobre 2028, (ii) une augmentation du ratio de conversion de 1:1 à 1:3,4, et (iii) une augmentation du coupon à 1,750%.

Toutes les résolutions ont été adoptées à 100% des suffrages exprimés, en accord avec les recommandations du Conseil d'administration. 2 035 295 ORNANEs ont été enregistrées sur un total de 3 433 715 ORNANEs, représentant un quorum de 59,27%.

La Société rappelle que l'approbation de l'ensemble des résolutions mises au vote de l'assemblée générale des porteurs d'ORNANEs le 9 mai 2022 était l'une des conditions à la mise en œuvre de l'aménagement de la structure financière tel que décrit dans le communiqué de presse en date du 5 avril 2022.

Résultats définitifs du rachat partiel d'ORNANEs

La Société rappelle que la période de rachat partiel des ORNANEs, au cours de laquelle les porteurs d'ORNANEs pouvaient solliciter de la Société le rachat de leurs ORNANEs à un prix de 23,92 €[1] par ORNANE a été clôturée ce jour à 11 heures.

La Société a reçu des demandes de rachat portant sur un nombre total de 824 609 ORNANEs, représentant une valeur nominale totale de 21 208 943 €. Dans la mesure où les demandes de rachat formulées par les porteurs sont supérieures au montant de l'enveloppe de 18,6 M€ consacrée par la Société, et pour respecter l'égalité de traitement entre l'ensemble des porteurs, toutes les demandes reçues seront réduites proportionnellement à ce montant (le « Rachat Partiel »).

Dans le cadre du Rachat Partiel, la Société rachètera ainsi un nombre total de 777 605 ORNANEs d'une valeur nominale totale de 20 000 000,60 € à un prix de rachat total de 18 600 311,60 €. Les ORNANEs rachetées représenteront 22,65% des 3 433 715 ORNANEs en circulation. Le rachat de ces ORNANEs sera matérialisé dans les jours à venir par la conclusion de conventions bilatérales (Bond Repurchase Agreements) entre la Société et chaque participant à l'offre conformément aux montants définitifs annoncés aujourd'hui.

Les opérations de règlement-livraison du Rachat Partiel devront se dérouler le 30 juin 2022 au plus tard. Les ORNANEs ainsi rachetées seront annulées par la Société.

La Société rappelle que la réalisation effective et le règlement du Rachat Partiel des ORNANEs restent conditionnés (i) à la finalisation de la documentation avec les partenaires bancaires s'agissant du rééchelonnement des financements existants et de l'obtention de nouveaux financements, (ii) à l'approbation des actionnaires qui seront réunis en assemblée générale mixte le 20 mai 2022 afin de se prononcer notamment sur la modification des termes des ORNANEs et sur une augmentation de capital de Tikehau Ace Capital d'un montant compris entre 53,5 M€ et 58,5 M€ (prime d'émission incluse) (voir communiqués de presse de la Société du 15 avril 2022 et du 29 avril 2022), et (iii) à la réalisation de l'augmentation de capital de Tikehau Ace Capital d'un montant compris entre 53,5 M€ et 58,5 M€ (prime d'émission incluse), le 30 juin 2022 au plus tard.

À PROPOS DE FIGEAC AÉRO

Le Groupe FIGEAC AÉRO, partenaire de référence des grands industriels de l'aéronautique, est spécialiste de la production de pièces de structure en alliages légers et en métaux durs, de pièces de moteurs, de trains d'atterrissage et de sous-ensembles. Groupe international, FIGEAC AÉRO est présent en France, aux Etats-Unis, au Maroc, au Mexique, en Roumanie et en Tunisie. Au 31 mars 2021, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires annuel de 204,6 M€.

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives à propos de FIGEAC AÉRO et en particulier des déclarations prospectives relatives à la capacité de FIGEAC AÉRO à mettre en œuvre son plan d'optimisation opérationnel et à l'impact de ce plan sur la capacité de FIGEAC AÉRO à limiter l'impact de la baisse significative d'activité liée à la crise de la Covid-19 sur la rentabilité du Groupe. L'utilisation de certains mots, comme « penser », « potentiel », « espérer », « devrait », « objectif » et d'autres tournures ou expressions similaires, a pour but d'identifier ces déclarations prospectives. Bien que la Société considère que ses projections soient basées sur des hypothèses et attentes raisonnables actuelles de sa Direction Générale, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d'aléas et d'incertitudes connus ou inconnus, ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés, explicitement ou implicitement, dans lesdites déclarations prospectives. Ces aléas et incertitudes comprennent notamment les cadences de productions d'avions émanant des constructeurs. De plus, même si les résultats, la performance, la situation financière et la liquidité de la Société et le développement du secteur industriel dans lequel elle évolue sont en ligne avec de telles déclarations prospectives, elles ne sauraient être prédictives de résultats ou de développements dans le futur. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date de publication de ce document. Sous réserve de la réglementation applicable, la Société ne prend aucun engagement de mise à jour ou de révision des informations contenues dans ce communiqué, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'évènements futurs ou autres. Les informations et déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prévoir et échappent généralement au contrôle de FIGEAC AÉRO.

[1] Ce prix comprenant le coupon couru.